最高法院案例|擔保未辦登記,擔保責任原則上不突破擔保物價值

擔保未辦登記,擔保責任原則上不突破擔保物價值

——不動產擔保物權未登記,若執行法院首先查封該擔保物且無其他優先權人,再執行其他財產可能構成超標的執行。


標簽:|抵押|未辦登記|房產執行|超標的查封


案情簡介:2005年,實業公司以其所持科技公司股權對科技公司應負資產公司付款義務提供擔保,隨后辦理質押公證手續,但未將股份出質記載于股東名冊。2017年,生效判決判令實業公司在質押股權價值范圍內對科技公司付款義務不能清償部分承擔賠償責任。2018年,執行法院裁定凍結實業公司前述股權外,另凍結實業公司所持其他公司股權。


法院認為:①在擔保物權有效設立情況下,債權人在擔保物實現的價值范圍內優先受償,而在擔保物權未有效設立情況下,擔保人承擔賠償責任范圍亦不應超過擔保成立時債權人可優先受償價值范圍,即擔保物實現的價值范圍。本案中,資產公司與實業公司簽訂股權質押協議時,即已對未來就相應股權優先受償權實現有了明確預見,實業公司未辦理股權質押登記,依法應對給資產公司造成的損失予以賠償,但賠償金額應限于本應質押股權在質權實現時的價值范圍內。②設定擔保物權功能在于以擔保物價值保障債權人債權實現。在擔保物辦理登記情況下,債權人可以其享有的擔保物權就擔保物直接行使優先受償權;在擔保物未辦理登記情況下,因擔保人在擔保合同中已作出提供擔保物以擔保債權人債權實現的明確意思表示,未辦理擔保物登記之事實并不導致該合同義務消滅,擔保人因其違約行為致使債權人受損,應承擔賠償責任。因此,如擔保合同中約定的擔保財產仍為擔保人全部持有,執行過程中查封并僅查封該全部擔保財產,既符合當事人應有預期,亦具有法律依據。由于生效判決判令擔保人承擔的是賠償責任,而非物的擔保責任,故法院對于擔保人的一般責任財產進行查封,既不超過擔保財產價值范圍,亦不違反法律禁止性規定。就本案而言,實業公司依合同約定設定質押的全部股權仍由實業公司持有,法院執行過程中,在未對質押股權價值進行評估及案涉質押股權是否方便執行作出判斷情況下,既查封案涉質押股權,又查封實業公司其他財產,已突破判決所確定的“質押股權價值范圍內”賠償責任范圍,構成超標的查封。執行法院僅以實業公司應承擔賠償責任金額即質押股權價值尚未確定,實業公司亦無證據證明存在超標的查封凍結情形為由,駁回實業公司異議主張,無事實和法律依據。執行法院應在核實本案擬質押股權價值基礎上,綜合考量案件實際情況,解除對相關財產查封。


實務要點:以登記作為設立要件的擔保物權雖未辦登記,因擔保人賠償范圍原則上以擔保物變價款為限,若執行法院首先查封擔保物且無其他優先權人,再執行其他財產可能構成超標的執行;反之,若擔保物已被其他債權人首先查封或其他債權人享有優先受償權,則擔保物變價款將不能全部用來承擔賠償責任,執行法院可再執行其他財產。


案例索引:最高人民法院“重慶融海實業有限公司與中國長城資產管理股份有限公司重慶市分公司、重慶合成化工廠有限公司、重慶重大高科技股份有限公司、重慶重大高科物業發展有限公司執行復議案”,見《未登記擔保人賠償責任的強制執行問題——重慶融海實業有限公司執行復議案》(孫超,最高院執行局),載《執行工作指導·最高人民法院案例解析》(202003/75:35);另參閱最高人民法院(2017)最高法民終934號“某資產公司與某化工公司等欠款糾紛案”,見《未辦理抵押登記的,抵押人應分別情況承擔責任——上訴人中國長城資產管理股份有限公司重慶市分公司與被上訴人重慶合成化工廠有限公司、重慶融海實業有限公司,一審被告重慶重大高科技股份有限公司、重慶重大高科物業發展有限公司欠款糾紛二審案》(王丹,最高院民一庭;郭載宇,最高院民四庭法官;審判長郭載宇,審判員李曉云、王丹),載《民事審判指導與參考·最高人民法院案件解析》(201903/79:144)。